配资吧 火星人: 火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

股票代码：300894             股票简称：火 星 人 债券代码：123154             债券简称：火星转债       火星人厨具股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券         受托管理事务报告          （2024 年度）               债券受托管理人               二〇二五年六月                 重要声明   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《可转换公司债券受托管理协议》               （以下简称“《受托管理协议》”）、                               《火星人厨具 股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称 “《募集说明书》 《火星人厨具股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信        ”）、 息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建 投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报 告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内 容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中 信建投证券不承担任何责任。               第一节 本期债券概况 一、核准文件及核准规模   本次可转债发行方案及相关事项已经由火星人厨具股份有限公司（以下简称      “公司”或“发行人”）第二届董事会 2021 年第五次临时会议、第二 “火星人”、 届董事会 2021 年第六次临时会议、第二届董事会 2022 年第三次临时会议、2021 年第二次临时股东大会以及 2021 年第三次临时股东大会审议通过。   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）                           《关于同意火星人厨 具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》                            （证监许可〔2022〕 面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 528,999,000.00 元，扣除与发行可 转换公司债券直接相关费用 10,246,255.72 元（不含税），实际募集资金净额为人 民币 518,752,744.28 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）验证并出具《验证报告》（天健验〔2022〕407 号）。   经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于 2022 年 8 月 23 日起在深 圳证券交易所挂牌交易，债券简称“火星转债”，债券代码“123154”。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体   火星人厨具股份有限公司。 （二）债券名称   火星人厨具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简 称：火星转债，债券代码：123154）。 （三）发行规模   本次可转债的发行总额为人民币 52,899.90 万元，发行数量为 5,289,990 张。 （四）票面金额和发行价格    本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 （五）债券期限    本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 8 月 5 日至 （六）票面利率    第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第 五年为 2.00%、第六年为 3.00%。 （七）付息的期限和方式    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债 本金并支付最后一年利息。    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：    I：指年利息额；    B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债 权登记日持有的可转债票面总金额；    i：指可转债当年票面利率。    （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。    （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 的利息。   （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。   （5）公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余 额本息的事项。 （八）转股期限   本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2022 年 8 月 11 日（T+4 日）起满 六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有 选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （九）转股价格的确定及其调整   本次发行的可转债的初始转股价格为 34.59 元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股价 格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；   前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。   在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公 式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调 整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及 股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款   在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债 的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易 日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正 后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。   若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。   如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法   本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：   Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。   可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转 债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应 的当期应计利息。 （十二）赎回条款   在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。   在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：   （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；   （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；   B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；   i 为可转债当年票面利率；   t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款   在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的 可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。   本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。   若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有 关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权 利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面 值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可 以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回 售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。   上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；   B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；   i 为可转债当年票面利率；   t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数 （算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配   因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象    本次发行的火星转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 52,899.90 万元的部分由保荐机 构（主承销商）包销。    本次可转债发行包销的基数为 52,899.90 万元。保荐机构（主承销商）根据 网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发 行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 15,869.97 万元。当实际包销比例超过 本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序， 并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所 报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模 或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。    （1）向发行人原股东优先配售    原股东可优先配售的火星转债数量为其在股权登记日（2022 年 8 月 4 日， T-1 日）收市后登记在册的持有“火星人”的股份数量按每股配售 1.3061 元可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为 一个申购单位，即每股配售 0.013061 张可转债。发行人现有 A 股总股本 优先配售的可转债上限总额约 5,289,705 张，约占本次发行的可转债总额的    原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380894”，配售 简称为“火星配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户 最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与优 先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效 申购量获配火星转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其 实际可优先认购总额获得配售。   原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与 优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额 网上申购部分无需缴付申购资金。   （2）网上发行   社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370894”，申 购简称为“火星发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一 个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张 （100 万元），超出部分为无效申购。   申购时间为 2022 年 8 月 5 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间， 即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交 易日继续进行。   申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数 量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责 任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模 或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。   发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量 小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大 于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行 数量/网上有效申购总量）×100%。   （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年 8 月   （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）， 其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上 〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。    （3）本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。 （十六）向原股东配售的安排    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。    原股东可优先配售的火星转债数量为其在股权登记日（2022 年 8 月 4 日， T-1 日）收市后登记在册的持有“火星人”的股份数量按每股配售 1.3061 元可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为 一个申购单位，即每股配售 0.013061 张可转债。发行人现有 A 股总股本 优先配售的可转债上限总额约 5,289,705 张，约占本次发行的可转债总额的    原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380894”，配售 简称为“火星配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户 最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与优 先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。 （十七）债券持有人及债券持有人会议    （1）按照募集说明书约定到期兑付本次可转债本金和利息；    （2）在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转换公司债券转换为公 司股票，并于转股的次日成为公司股东；    （3）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；    （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转换公司债券；    （5）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人 会议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单 独或合并持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持 有人会议；   （6）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害 的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会 议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；   （7）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；   （8）法律、行政法规、公司章程及募集说明书所赋予的其作为公司债权人 的其他权利。   （1）遵守募集说明书的相关约定；   （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；   （3）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行 为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或 者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券 持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；   （4）接受债券持有人会议决议并受其约束；   （5）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益 的活动；   （6）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、 仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但 不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因 按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券 受托管理人为其先行垫付；   （7）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可 转债的本金和利息；   （8）法律、行政法规、公司章程规定及募集说明书应当由可转债持有人承 担的其他义务。 债券持有人会议：   （1）公司拟变更募集说明书的约定；   （2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；   （3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股 份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；   （4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理 协议》的主要内容；   （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；   （6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；   （7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债 券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；   （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；   （9）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定 的其他事项。   此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：   （1）公司董事会提议；   （2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有 人书面提议召开；   （3）债券受托管理人；   （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。      债券持有人会议由全体债券持有人依据《火星人厨具股份有限公司可转换公 司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《火星人厨具股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《火星人厨具股 份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行 审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构 批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《火 星人厨具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的 债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同 意见的债券持有人）具有法律约束力。 （十八）本次募集资金用途      公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,899.90 万元，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于智能厨电生产基地建设项目，具 体如下：                                               单位：万元 序号          项目名称            项目总投资          拟投入募集资金            合计                 100,349.85       52,899.90      本次智能厨电生产基地建设项目将形成年新增 12 万台集成灶、10 万台洗碗 机、5 万台燃气热水器及 2 万台厨房配套电器等产品的生产能力。其中本次募集 资金拟投入土地投资，年新增 12 万台集成灶和 10 万台洗碗机项目的建设及设备 投资。      若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公 司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 （十九）担保事项      公司本次发行可转换公司债券未提供担保。 （二十）债券受托管理人   本期可转换公司债券债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。 三、债券评级情况   根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《火星人厨具股份有限公司 Z1676号 01），公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级 为 AA-。          第二节 债券受托管理人履行职责情况   中信建投证券作为火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为 准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人 的各项职责。   存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切 关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等， 监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利 益。   中信建投证券采取的核查措施主要包括：          第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 公司名称（中文）              火星人厨具股份有限公司 公司名称（英文）           Marssenger Kitchenware Co., Ltd. 普通股股票上市地                    深圳证券交易所 普通股股票简称                         火星人 普通股股票代码                         300894  可转债上市地                     深圳证券交易所 可转债债券简称                        火星转债 可转债债券代码                         123154  法定代表人                          黄卫斌  董事会秘书                          毛伟平   成立日期                      2010 年 4 月 8 日   注册地址            浙江省海宁市尖山新区新城路 366 号 统一社会信用代码                91330481554013049C   邮政编码                          314415   联系电话                      0573-87019995   公司网址                  www.marssenger.com   电子邮箱               dongshiban@marssenger.com   经营范围     许可项目：电热食品加工设备生产；货物进出口；第二类增值电信业务            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经            营项目以审批结果为准）                      。一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家            用电器销售；非电力家用器具销售；非电力家用器具制造；机械电气设            备制造；家具制造；家具销售；家居用品制造；家居用品销售；互联网            销售（除销售需要许可的商品）                         （除依法须经批准的项目外，凭营业执照            依法自主开展经营活动）                      。 二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况   公司专业从事新型厨房电器产品的研发、设计、生产与销售业务，主要产品 包括集成灶、集成洗碗机、集成水槽等系列产品。                                                      单位：万元    主要会计数据       2024 年度/年末       2023 年度/年末       本年比上年增减 营业收入                137,601.58       213,943.65       -35.68% 归属于上市公司股东的净 利润 归属于上市公司股东的扣                        -295.41        26,798.23      -101.10% 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量                      -5,377.03        44,472.51      -112.09% 净额 归属于上市公司股东的净 资产 总资产                 248,269.30       333,456.65       -25.55% 基本每股收益（元／股）               0.03             0.61       -95.08% 稀释每股收益（元／股）               0.03             0.59       -94.92% 加权平均净资产收益率（%）           0.74%           15.20%        -14.46%         第四节 发行人募集资金使用和披露情况 一、实际募集资金金额、资金到位情况    经中国证券监督管理委员会《关于同意火星人厨具股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券注册的批复》                （证监许可〔2022〕1465 号）同意注册，公 司向不特定对象发行可转换公司债券 5,289,990 张，每张面值为人民币 100 元， 募集资金总额为人民币 528,999,000.00 元，扣除与发行可转换公司债券直接相关 费用 10,246,255.72 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 518,752,744.28 元。 上述募集资金已于 2022 年 8 月 11 日划至公司指定账户，由天健会计师事务所 （特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 8 月 11 日出具了 “天健验〔2022〕407 号”《验证报告》。 二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况    截至 2024 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 使用情况如下： 募集资金净额                                       51,875.27 本年度投入募集资金总额                                                       10,502.89 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额                                            已累计投入募集资金总额                                                     32,752.44 累计变更用途的募集资金总额比例                                                          截至期末             截至期末                                           项目可行           是否已变更项                调整后投资                                                                       本年度    是否达 承诺投资项目             募集资金承                      本年度        累计投入金            投资进度             项目达到预定                        性是否发           目（含部分变                  总额                                                                        实现的效   到预计 和超募资金投向            诺投资总额                     投入金额          额               （%）            可使用状态日期                          生             更）                   （1）                                                                          益     效益                                                            (2)            (3)＝(2)/(1)                                    重大变化 承诺投资项目 智能厨电生产基             否       52,899.90    55,879.02   10,502.89        32,752.44           58.61   2026 年 6 月 30 日    －     不适用     否 地建设项目 合   计       －       52,899.90    55,879.02   10,502.89        32,752.44       －                 －            －      －      －                                              公司于 2025 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通                                              过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合当                                              前募集资金投资项目建设进度，在募集资金投资项目实施主体、实施地点、募集资金投资用途及 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）                                              投资规模不发生变更的情况下，将募集资金投资项目“智能厨电生产基地建设项目”达到预定可                                              使用状态时间调整为 2026 年 6 月 30 日。募投项目延期的原因系在实施过程中，由于外部市场环                                              境变化等不确定性因素影响，公司放缓了募投项目投资进度。 项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                           不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                                          不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况                                                                           不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况                                                                           不适用                         公司于 2022 年 9 月 28 日召开第二届董事会 2022 年第五次临时会议和第二届监事会 2022 年第五                         次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金                         的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 6,901.55 万元和已支付发行 募集资金投资项目先期投入及置换情况                         费用的自筹资金 317.08 万元，共计 7,218.63 万元。具体内容详见巨潮资讯网《关于使用募集资金                         置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2022-028）。截至 2022                         年末，公司已经完成上述置换事项。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                 不适用                         公司于 2024 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通                         过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 20,000.00                         万元闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限 用闲置募集资金进行现金管理情况                         内，资金可循环滚动使用。具体内容详见巨潮资讯网《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理                         的公告》（公告编号：2024-027）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管                         理尚未到期余额为 0 万元，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。 项目实施出现募集资金节余的金额及原因                                不适用 尚未使用的募集资金用途及去向                        尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中                         公司现有“智能厨电生产基地建设项目”总投资为 100,349.85 万元，其中拟使用向不特定对象发                         行可转换公司债券募集的资金投入 52,899.90 万元，实际募集资金净额为人民币 51,875.27 万元，                         不足部分由公司自筹解决。公司首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心及信息化建设技                         改项目”第一阶段研发中心建设装修已完成，用于公司研发人员的日常办公，第二阶段及第三阶                         段由于公司战略规划影响，未能按原计划投入建设，后期的实施重点将放在工厂 C 区的先进研发 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                         试验设备引进及公司信息化管理系统的优化升级，故为了提高募集资金使用效率，进一步优化资                         源配置，也为符合公司未来发展的战略要求，以及公司的长远利益和全体股东的利益，经慎重研                         究，公司决定终止首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心及信息化建设技改项目”，并                         将该募投项目终止后对应的剩余募集资金 4,003.75 万元投入“智能厨电生产基地建设项目”中。                         因此，“智能厨电生产基地建设项目”调整后投资总额为 55,879.02 万元。 集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。       第五节 本次债券担保人情况 本次发行的可转债不提供担保，请投资者特别关注。              第六节 本次债券的付息情况   根据债券条款的规定，每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   公司于 2024 年 8 月 5 日支付自 2023 年 8 月 5 日至 2024 年 8 月 4 日期间的 利息。本次付息为公司可转债第二年付息，本期债券票面利率为 0.50%（含税）， 每 10 张“火星转债”（面值 1,000.00 元）派发利息为人民币 5.00 元（含税）。         第七节 债券持有人会议召开情况 有人会议。           第八节 本次债券的跟踪评级情况   根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《2022 年火星人厨具股份有限 公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 2022 年信用评级报告》                                  （中鹏信评 2022跟踪第1428号 01），维持公司主体信用等级为 AA-，维持评级展望为稳 定，维持“火星转债”的信用等级为 AA-。   根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《2022 年火星人厨具股份有限 公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 2023 年信用评级报告》                                  （中鹏信评 2023跟踪第252号 01），维持公司主体信用等级为 AA-，维持评级展望为稳定， 维持“火星转债”的信用等级为 AA-。   根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《2022 年火星人厨具股份有限 公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 2024 年信用评级报告》                                  （中鹏信评 2024跟踪第401号 01），维持公司主体信用等级为 AA-，维持评级展望为稳定， 维持“火星转债”的信用等级为 AA-。   根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《2022 年火星人厨具股份有限 公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 2025 年信用评级报告》                                  （中鹏信评 2025跟踪第144号 01），维持公司主体信用等级为 AA-，维持评级展望为稳定， 维持“火星转债”的信用等级为 AA-。    第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项   根据发行人与中信建投证券签署的受托管理协议第 3.5 条规定：   “3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、 法规和规则的规定及时向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实 可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：   （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；   （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变 动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正 转股价格；   （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；   （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票 总额的百分之十；   （五）未转换的可转债总额少于三千万元；   （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；   （七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；   （八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评 级，并已出具信用评级结果的；   （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；   （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所 要求的其他事项。    甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息 安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法 违规行为的整改情况。”    上述事项中，公司存在转股价格调整事项，具体参见本节“二、转股价格调 整”；信用评级机构出具了跟踪评级报告，具体情况参见“第八节 本次债券的跟 踪评级情况”。 二、转股价格调整 于 2022 年半年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以截至 2022 年 6 月 30 日 公司总股本 40,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3 元 （含税），合计派发现金红利人民币 121,500,000 元（含税）。不进行资本公积转 增股本，不送红股。该分红方案于 2022 年 9 月 27 日除权除息。根据可转换公司 债券相关规定，火星转债的转股价格于 2022 年 9 月 27 日起由原来的 34.59 元/ 股调整为 34.29 元/股。 股票首次授予工作，增发股份 3,769,000 股，公司总股本由 405,000,482 股增加至 元/股。转股价调整生效日为 2023 年 3 月 22 日。根据可转换公司债券相关规定， 火星转债的转股价格于 2023 年 3 月 22 日起由原来的 34.29 元/股调整为 34.09 元 /股。 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 6.00 元（含税），合计派发现金 红利人民币 245,261,706.6 元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本， 不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。调整后“火星转债”的转股价格 为 33.49 元/股。调整后的转股价格于 2023 年 5 月 25 日（除权除息日）起生效。 股票预留授予工作，增发股份 467,000 股，公司总股本由 408,769,577 股增加至 元/股。转股价调整生效日为 2024 年 2 月 28 日。根据可转换公司债券相关规定， 火星转债的转股价格于 2024 年 2 月 28 日起由原来的 33.49 元/股调整为 33.47 元 /股。 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 6.00 元（含税），合计派发现金 红利人民币 245,541,947.40 元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本， 不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。调整后“火星转债”的转股价格 为 32.87 元/股。调整后的转股价格于 2024 年 5 月 28 日（除权除息日）起生效。 办理完成了 2023 年限制性股票激励计划限制性股票合计 1,516,400 股回购注销 事宜。根据可转换公司债券相关规定，火星转债的转股价格相应从 32.87 元/股调 整为 32.95 元/股，调整后的转股价格于 2024 年 10 月 22 日起生效。    （以下无正文） （本页无正文，为《火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 受托管理事务报告（2024 年度）》之盖章页）                  债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司                               年   月   日

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